ru  en  by 
Команда Borovtsov & Salei подготовила обзор основных изменений корпоративного законодательства
Новости
10 февр. 2021 г.

 

Об основных изменениях корпоративного законодательства
 
27 января 2021 был опубликован Закон Республики Беларусь от 05.01.2021 № 95-З «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ», который вносит ряд изменений в деятельность обществ (ООО, ОДО ЗАО, ОАО). Изменения вступают в силу 28.04.2021. Ниже обозначим ключевые изменения.
 
НОВЕЛЛЫ
 
  • Участникам разрешено вносить вклады в имущество хозяйственного общества без увеличения уставного фонда и изменения размера долей (стоимости акций). Тем самым допускается возможность дополнительного финансирования общества участниками.
  • Введены положения, которые позволяют реализовать механизм конвертируемого займа путем зачета денежных требований при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска).
  • Для всех хозяйственных обществ легализована возможность предоставления опционов работникам, членам исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) через эмиссию акций дополнительного выпуска (приобретения обществом доли на баланс) в целях последующей продажи или безвозмездной передачи указанным лицам.
СУЩЕСТВЕННЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ
 
  • Разрешено заключать акционерные соглашения (договоры об осуществлении прав участников) между всеми участниками общества одновременно (к примеру, ранее в ООО с двумя участниками заключить такой договор в принципе было невозможным).
  • Число акционеров ЗАО не ограничено (ранее было ограничение до 50 акционеров), если иное не предусмотрено уставом.
  • Отменены императивные нормы, предусматривающие у акционеров ЗАО преимущественное право покупки акций, продаваемых иными акционерами. При этом, преимущественное право покупки акций ЗАО его акционерами может быть предусмотрено уставом соответствующего общества в индивидуальном порядке.
  • Наследники акционеров ЗАО получают акции без согласия ЗАО.
  • Уточнен перечень существенных условий, подлежащих согласованию в договорах о слиянии и присоединении, а также перечень вопросов, подлежащих отражению в решении о разделении, выделении и преобразовании.
  • Детализирован вопрос о кворуме, необходимом для принятия решений в рамках процедуры реорганизации:
  1. об утверждении устава вновь создаваемого (преобразуемого) общества, разделительного баланса / передаточного акта – не менее 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании; и
  2. избрании органов управления – не менее 50% голосов лиц, участвующих в собрании.
  • Только участники, владеющие в совокупности 10 и более процентов долей в уставном фонде (акций) общества могут получить доступ к документам бухгалтерского учета и отчетности, к протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета).
  • Общество с одним участником может создать общество, где будет единственным участником.
ИНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ
 
  • Легализована дистанционная форма участия в собраниях и иных заседаниях в хозяйственных обществах.
  • Заседание совета директоров может быть проведено по инициативе директора, ревизора, члена совета директоров и аудитора (ранее только по инициативе председателя).
  • Решение совета директоров может быть обжаловано в суде, если оно принято:
  1. с нарушением требований законодательства или устава; и
  2. нарушает права и (или) законные интересы участника (бывшего участника), члена совета директоров.
  • Совет директоров вправе приостановить полномочия исполнительного органа (директора), если такая возможность прописана в уставе.
  • Расширена компетенция совета директоров АО в части
  1. урегулирования споров между органами управления акционерного общества;  
  2. определения корпоративных правил;
  3. осуществления контроля за эффективностью практики корпоративного управления.
  • Уточнен перечень аффилированных лиц общества, к которым, в частности, дополнительно отнесены заместители директора и его родственники, и из которого исключены представители государства в органах управления хозяйственных обществ, доли в уставных фондах (акции) которых принадлежат Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам.
***
 
Общества, зарегистрированные до вступления в силу Закона об изменениях по вопросам хозяйственных обществ, при первом после вступления в силу Закона об изменениях внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы обязаны привести их в соответствие с Законом об изменениях. До приведения в соответствие с Законом об изменениях уставы обществ действуют в части, не противоречащей Закону об изменениях.
 
При возникновении дополнительных вопросов, будем рады ответить на них.