С 24 апреля 2024 года вступает в силу постановление Совета Министров Республики Беларусь от 19.04.2024 г. №299 «О применении специальной ограничительной меры», которым введено ограничение на выплату распределенной (начисленной) прибыли (дивидендов) иностранным участникам из «недружественных» государств. 

Указанное ограничение имеет временный характер: действует до 31 декабря 2025 года.

В каких случаях может быть применено ограничение?

Ограничения по выплате прибыли (дивидендов) применяются, если сумма выплаченной в течение календарного года прибыли (дивидендов) превышает в совокупности на всех иностранных участников 80 000 базовых величин или эквивалент этой суммы в иностранной валюте (на данный момент это около 1 млн. долларов США).

Как следствие, до достижения указанного порога (80 000 базовых величин) выплата прибыли (дивидендов) иностранным участникам должна осуществляться без ограничений, в общем порядке, установленном законодательством. Обязанность по перечислению суммы на текущий банковский счет со специальным режимом функционирования у источника выплаты отсутствует.

При превышении порога (80 000 базовых величин) выплата прибыли (дивидендов) иностранным участникам из «недружественных» государств может быть осуществлена только в рамках совершения административных процедур на основании разрешения на выплату, которое выдается областными (Минским городским) исполнительными комитетами.

Административная процедура по выдаче разрешения выполняется бесплатно в течение 30 календарных дней.

Каковы условия для получения разрешения на выплату дивидендов?

Разрешение может быть выдано при условии соответствия белорусского юридического лица - резидента (источника выплаты прибыли (дивидендов)) в совокупности следующим критериям:

• отсутствие чистого убытка резидента за предыдущий год и отчетный период текущего года;

• средняя численность работников (не менее 70 процентов к уровню аналогичного периода прошлого года);

• отсутствие задолженности по уплате налогов и сборов;

• отсутствие просроченной задолженности по кредитам, выданным банками Республики Беларусь;

• отсутствие задолженности по заработной плате и иным выплатам, причитающимся работнику в соответствии с законодательством о труде и государственном социальном страховании;

• общий объем заявляемой к выплате и выплаченной за текущий календарный год прибыли (дивидендов) составляет не более 50 % среднего объема прямых иностранных инвестиций на чистой основе за 5 лет, предшествующих году, в котором осуществляется их выплата;

• обеспечение уровня номинальной начисленной среднемесячной заработной платы по резиденту за предыдущий год и отчетный период текущего года не ниже 3,5-кратного размера месячной минимальной заработной платы, установленной Советом Министров Республики Беларусь на 1 января текущего года.

Если разрешение на выплату дивидендов получено:

Резидент осуществляет выплату на счет нерезидента – участника из недружественного государства. При этом юридическое лицо – источник выплаты обязано в течение 10 календарных дней со дня выплаты направить в областной (Минский городской) исполнительный комитет по месту своей регистрации информацию по установленной форме о сумме фактически выплаченных денежных средств в виде прибыли (дивидендов).

Если в выдаче разрешения отказано:

Выплата начисленной прибыли (дивидендов) осуществляется путем перечисления суммы на текущий банковский счет со специальным режимом функционирования. Счет открывается в соответствии с Положением о порядке функционирования расчетных банковских счетов со специальным режимом функционирования, утвержденным Указом Президента Республики Беларусь от 13.09.2023 № 285.

Поступившая на специальный счет сумма прибыли (дивидендов) может быть использована только на цели, которые предусмотрены Указом № 285, а именно:

• инвестиционные проекты на территории Республики Беларусь;

• погашение задолженности по кредитам;

• приобретение определенных государственных ценных бумаг Беларуси;

• размещение безотзывных депозитов (на срок не менее года; в банке, в котором открыт специальный счет);

• иные цели, согласованные Правительством с Президентом.

Резидент вправе повторно подать заявление на выплату дивидендов после устранения причин, послуживших основанием для отказа в выдаче разрешения или возврата заявления.

Можно ли осуществить зачет распределенной (начисленной) прибыли (дивидендов) и встречного требования из экспортного валютного договора?

Основания для проведения зачета, по нашему мнению, отсутствуют, поскольку

обязательства не являются однородными по основанию возникновения (одно требование вытекает из валютного договора, другое – из участия в обществе),

не соблюдается условие о возможности зачета для целей репатриации, установленное подп. 2.15 п. 2 ст. 19 Закона от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле», допускающее возможность зачета встречных однородных требований, вытекающих только из одного или нескольких валютных договоров.